Cláusulas de mudança adversa relevante na compra e venda de participação societária: uma alternativa ao regime geral da alteração de circunstâncias? (2022)
- Authors:
- Autor USP: GEBRIM, LARISSA SANTIAGO - FD
- Unidade: FD
- Sigla do Departamento: DCO
- DOI: 10.11606/D.2.2022.tde-18112022-104334
- Subjects: CONTRATOS; COMPRA E VENDA; SOCIEDADE POR AÇÕES
- Language: Português
- Abstract: Na compra e venda de participação societária cujo contrato já tenha sido assinado, mas em relação ao qual o cumprimento das prestações típicas (transferência ou cessão da participação societária e pagamento do preço) ainda se encontra pendente, enquanto não cumpridas as condições previstas contratualmente, existe o risco de circunstâncias supervenientes afetarem o equilíbrio financeiro subjacente à determinação das prestações. Para mitigar esse risco, os contratos de compra e venda de participação societária estruturados a partir de modelos internacionais (share purchase agreements) podem contemplar a Cláusula de Mudança Adversa Relevante (Cláusula MAC). Por se tratar de disposição contratual originada em práticas estrangeiras, o objetivo desta dissertação é investigar de que modo a Cláusula MAC se articula com o regime geral da alteração de circunstâncias no Direito brasileiro. Para responder à questão de pesquisa, no primeiro capítulo são desenvolvidas noções fundamentais, como, por exemplo, as particularidades da participação societária enquanto objeto da compra e venda. Já no segundo capítulo, busca-se sistematizar a estrutura da Cláusula MAC e compreender as múltiplas funções por ela exercidas. Em seguida, explora-se como essa disposição tem sido aplicada em diferentes sistemas jurídicos. Sob a perspectiva do Direito norte-americano, optou-se por fazer recurso às principais construções jurisprudenciais que se desenvolveram na Corte de Chancelaria de Delaware. Por fim, propõe-se, a partir da sistematização do regime geral da alteração de circunstâncias no Direito brasileiro, a determinação dos pontos de sobreposição entre os âmbitos de aplicação da Cláusula MAC e do regime geral extraído essencialmente a partir do Código Civil. Verificada a sobreposição, questiona-se a natureza das regras que compõem o regime geral da alteração decircunstâncias, sugerindo-se, por fim, caminhos interpretativos para as Cláusulas MAC
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- Data da defesa: 24.08.2022
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- Cor do Acesso Aberto: gold
- Licença: cc-by-nc-sa
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ABNT
GEBRIM, Larissa Santiago. Cláusulas de mudança adversa relevante na compra e venda de participação societária: uma alternativa ao regime geral da alteração de circunstâncias?. 2022. Dissertação (Mestrado) – Universidade de São Paulo, São Paulo, 2022. Disponível em: https://doi.org/10.11606/D.2.2022.tde-18112022-104334. Acesso em: 12 maio 2025. -
APA
Gebrim, L. S. (2022). Cláusulas de mudança adversa relevante na compra e venda de participação societária: uma alternativa ao regime geral da alteração de circunstâncias? (Dissertação (Mestrado). Universidade de São Paulo, São Paulo. Recuperado de https://doi.org/10.11606/D.2.2022.tde-18112022-104334 -
NLM
Gebrim LS. Cláusulas de mudança adversa relevante na compra e venda de participação societária: uma alternativa ao regime geral da alteração de circunstâncias? [Internet]. 2022 ;[citado 2025 maio 12 ] Available from: https://doi.org/10.11606/D.2.2022.tde-18112022-104334 -
Vancouver
Gebrim LS. Cláusulas de mudança adversa relevante na compra e venda de participação societária: uma alternativa ao regime geral da alteração de circunstâncias? [Internet]. 2022 ;[citado 2025 maio 12 ] Available from: https://doi.org/10.11606/D.2.2022.tde-18112022-104334
Informações sobre o DOI: 10.11606/D.2.2022.tde-18112022-104334 (Fonte: oaDOI API)
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