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A atuação dos administradores em negócios entre partes relacionadas (2016)

  • Authors:
  • Autor USP: JOST, MARIANA SILVEIRA MARTINS - FD
  • Unidade: FD
  • Sigla do Departamento: DCO
  • Subjects: SOCIEDADE ANÔNIMA; CONFLITO DE INTERESSES; CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; ACIONISTA MAJORITÁRIO; DIREITO COMPARADO; DIREITO COMERCIAL
  • Keywords: Board of Directors; Officers; Corporations; Self-Dealing; Related-Party Transactions; Compensatory Payment; Fiduciary Duties; Duty of Care; Duty of Loyalty; Conflict of Interests; Information; Transparency; Case Law
  • Language: Português
  • Abstract: O presente trabalho visa a analisar os deveres e responsabilidades dos administradores de sociedades anônimas na condução de negócios entre a companhia e suas partes relacionadas, voltados ao desenvolvimento das atividades operacionais da companhia. Para tanto, primeiro analisamos a realidade dos grupos de sociedade no Brasil, diferenciando os grupos de direito e os grupos de fato. Em seguida, discutimos o conceito de interesse social e interesse do grupo, a fim de determinar se a conduta dos administradores de sociedades pertencentes a um grupo de fato pode estar preferencialmente pautada na satisfação dos interesses do grupo de fato, como um todo. Para tanto, analisamos a discussão sob a perspectiva do direito europeu, onde o tema é intensamente debatido. Dando um passo adiante, avaliamos os requisitos de "condições estritamente comutativas" ou "pagamento compensatório adequado", que devem estar sempre presentes nos negócios entre a companhia e suas controladoras, controladas e coligadas, tendo em vista o disposto no art. 245 da Lei das S.A. Em seguida, analisamos os deveres fiduciários gerais dos administradores de companhia, sempre com foco na condução de operações com partes relacionadas. Delineamos os conceitos de dever de diligência e dever de lealdade, à luz dos precedentes julgados pela CVM e pelo CRSFN. Passamos também pela discussão sobre a interpretação da regra que veda a atuação dos administradores em conflitos de interesse, sobre a qual divergem o posicionamento majoritário da doutrina brasileira e o entendimento consolidado pelas diferentes composições do colegiado da CVM. Neste particular, analisamos as regras sobre conflito de interesse do administrador após a reforma do código civil italiano, bem como as regras expedidas pela CONSOB, aplicáveis às companhias abertas listadas na Itália que conduzem negócios com partes relacionadas. Em seguida, regras específicas sobre divulgação de negócios com partesrelacionadas no Brasil, algumas somente aplicáveis a companhias abertas e seus administradores, são delineadas, de forma a complementar a exposição sobre o dever de informar dos administradores. A fim de suportar as conclusões do presente trabalho, analisamos e citamos 41 diferentes casos decididos pela CVM, sendo 33 específicos sobre os deveres fiduciários dos administradores. Ao final, descrevemos em detalhe nove diferentes casos julgados pela CVM e pelo CRSFN, que lidaram especificamente com a análise da atuação dos administradores de companhias no âmbito da condução de negócios com sociedades do mesmo grupo de fato
  • Imprenta:
  • Data da defesa: 24.08.2016

  • How to cite
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    • ABNT

      JOST, Mariana Silveira Martins; MUNHOZ, Eduardo Secchi. A atuação dos administradores em negócios entre partes relacionadas. 2016.Universidade de São Paulo, São Paulo, 2016.
    • APA

      Jost, M. S. M., & Munhoz, E. S. (2016). A atuação dos administradores em negócios entre partes relacionadas. Universidade de São Paulo, São Paulo.
    • NLM

      Jost MSM, Munhoz ES. A atuação dos administradores em negócios entre partes relacionadas. 2016 ;
    • Vancouver

      Jost MSM, Munhoz ES. A atuação dos administradores em negócios entre partes relacionadas. 2016 ;

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