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Aspectos do conflito de interesses entre acionistas e a companhia aberta (2016)

  • Authors:
  • Autor USP: MERLUSSI, NATÁLIA PARMIGIANI - FD
  • Unidade: FD
  • Sigla do Departamento: DCO
  • Subjects: CONFLITO DE INTERESSES; COMPANHIA ABERTA; ACIONISTA; DIREITO COMERCIAL; DIREITO COMPARADO
  • Keywords: Publicly-Held Company; Conflict of Interest in Shareholders' Meeting; Ex Ante Position; Ex Post Position; Corporate Interest; Individual Benefit
  • Language: Português
  • Abstract: Nesta dissertação, analisamos o tema do conflito de interesses entre acionistas e companhia, regulado no art. 115, parágrafo 1°, da Lei das S.A. Em sendo o debate que se trava entre as escolas formal e substancial conhecido e antigo, analisamos o cerne da questão logo no início do trabalho, passando por cada parte da redação do art. 115, pela controvérsia que existe sobre o tema, e apresentamos nossas interpretação e proposta. Em suma, propomos a possibilidade de permitir o acionista de votar em situação de potencial conflito de interesses com o da companhia, porém verificando a legitimidade do seu voto a priori da deliberação, por meio da divulgação prévia de determinadas informações mínimas. Em seguida, fazendo uma análise da doutrina, classificamos os principais autores que enfrentaram o tema do conflito de interesses e discutimos os principais argumentos, inclusive seus pontos fortes e fracos. Depois, analisamos a jurisprudência nas esferas administrativa e judicial, a partir de casos emblemáticos e outros recentemente julgados pela CVM (Tele Celular, Previ, Ambev, Tractebel, Eletrobras e OGX), e casos jugados pelo TJ-SP e STJ. Na sequência, ventilamos o tratamento conferido ao problema do conflito de interesses pelo direito americano, sobretudo no Estado de Delaware, apontando em breves notas os institutos do entire fairness review e da business jugdment rule aplicados em situações de conflito de interesses, com o intuito de dar mais cor à nossa proposta. Por fim, analisamos temas correlatos ao conflito de interesses, que contribuem para a compreensão do tema em tela. Indagamos o conceito de interesse social, analisando as principais escolas doutrinárias, o tratamento conferido pela Lei das S.A. e a nossa visão sobre o tema e seus impactos ao estudo do conflito de interesses. Apresentamos, ainda, o debate que envolve o conceito de benefício particular, o Caso Oi, e como a discussão deste tema pode interferir também naquestão do conflito de interesses. Finalmente, expusemos as formas externas de solução do conflito de interesses, pelas vias administrativa, judicial e arbitral, identificando as vantagens e desvantagens de cada uma delas. Nossa intenção é evidenciar a gravidade da divergência existente sobre conceito de conflito de interesses, possibilidade de voto e a necessidade de se solucionar definitivamente o problema
  • Imprenta:
  • Data da defesa: 16.05.2016

  • How to cite
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    • ABNT

      MERLUSSI, Natália Parmigiani; VERÇOSA, Haroldo Malheiros Duclerc. Aspectos do conflito de interesses entre acionistas e a companhia aberta. 2016.Universidade de São Paulo, São Paulo, 2016.
    • APA

      Merlussi, N. P., & Verçosa, H. M. D. (2016). Aspectos do conflito de interesses entre acionistas e a companhia aberta. Universidade de São Paulo, São Paulo.
    • NLM

      Merlussi NP, Verçosa HMD. Aspectos do conflito de interesses entre acionistas e a companhia aberta. 2016 ;
    • Vancouver

      Merlussi NP, Verçosa HMD. Aspectos do conflito de interesses entre acionistas e a companhia aberta. 2016 ;

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