O direito de arraste (drag along) no Brasil (2016)
- Authors:
- Autor USP: ANDRADE, RAFAEL DE ALMEIDA ROSA - FD
- Unidade: FD
- Sigla do Departamento: DCO
- Subjects: DIREITO COMERCIAL; CONTRATOS; ACIONISTA; NEGÓCIO JURÍDICO
- Keywords: Corporate Law; Contracts; Shareholders Agreements; Liquidity Rights
- Language: Português
- Abstract: O trabalho tem como objetivo discutir a qualificação jurídica da cláusula de arraste (drag along) no Brasil. Por se tratar de um mecanismo contratual ainda recente em nossa prática negocial, o Brasil carece de estudos que ofereçam evidências empíricas sobre o funcionamento deste negócio jurídico. Assim, partindo de um estudo empírico realizado com todos os 226 acordos de acionistas de companhias abertas, o trabalho oferece uma descrição panorâmica da forma como a cláusula de arraste funciona na prática negocial brasileira. Combinando resultados quantitativos e qualitativos, a pesquisa sugere que (i) o direito de arraste no Brasil é estruturado na maioria das vezes como uma relação jurídica obrigacional do tipo "pretensão - dever de comportamento", (ii) por força do exercício do direito de arraste, espera-se que o acionista arrastado aliene suas ações diretamente ao terceiro adquirente, (iii) o titular do direito de arraste é a contraparte no negócio jurídico de arraste (e não o terceiro adquirente), (iv) o exercício do direito de arraste está muitas vezes condicionado à observância de determinados parârnetros previstos na cláusula de arraste, sendo que na maioria dos casos este parâmetro não envolve a observância de um preço mínimo para exercício do direito e (v) o direito de arraste é garantido algumas vezes por uma cláusula mandato irrevogável. Os resultados da pesquisa empírica são submetidos a um tratamento dogmático com o objetivo de contrapor os contornos deste negócio jurídico a outros negócios semelhantes. O trabalho conclui que nenhum negócio jurídico típico é capaz de acomodar toda a complexidade fática do negócio jurídico de arraste. Sugere-se então que este negócio deva ser compreendido sob uma modalidade sui generis, cujo elemento categoria I inderrogável consiste na criação de um direito de arraste em favor do acionista alienante, composto, de um lado por uma pretensão em favor doseu titular e, de outro, por um dever de comportamento consistente na obrigação assumida pelo acionista arrastado de declarar vontade para a constituição de uma relação jurídica de compra e venda diretamente com o terceiro adquirente. Por fim, o trabalho indica que os efeitos práticos obtidos por meio da cláusula de arraste podem ser obtidos por meio da adoção de diferentes estruturas jurídicas. Um exemplo desta possibilidade é a utilização do regime jurídico da opção, por meio da qual se qualifica a cláusula de arraste como um negócio jurídico de opção, com estipulação em favor do terceiro adquirente, sob condição suspensiva
- Imprenta:
- Data da defesa: 15.04.2016
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ABNT
ANDRADE, Rafael de Almeida Rosa. O direito de arraste (drag along) no Brasil. 2016. Dissertação (Mestrado) – Universidade de São Paulo, São Paulo, 2016. . Acesso em: 28 abr. 2025. -
APA
Andrade, R. de A. R. (2016). O direito de arraste (drag along) no Brasil (Dissertação (Mestrado). Universidade de São Paulo, São Paulo. -
NLM
Andrade R de AR. O direito de arraste (drag along) no Brasil. 2016 ;[citado 2025 abr. 28 ] -
Vancouver
Andrade R de AR. O direito de arraste (drag along) no Brasil. 2016 ;[citado 2025 abr. 28 ]
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