A admissibilidade e a conveniência da exclusão do controlador em S. A. (2015)
- Authors:
- Autor USP: PRADO, MARIA DA GLÓRIA FERRAZ DE ALMEIDA - FD
- Unidade: FD
- Sigla do Departamento: DCO
- Subjects: SOCIEDADE ANÔNIMA; ACIONISTA MAJORITÁRIO
- Language: Português
- Abstract: O estudo refere-se à verificação da admissibilidade e da conveniência da exclusão facultativa de acionista controlador em sociedade anônima. O tema não é propriamente novo no Brasil. Intenciona-se, no entanto, construir a hipótese a partir de fundamento legal diferente. A Lei 6.404/76 ("LSA") apenas destina a exclusão para casos de acionista remisso (artigo 107, 11), permanecendo silente com relação ao inadimplemento de deveres de colaboração e lealdade (em conjunto, "deveres de cooperação"). Nesse contexto, a doutrina e a jurisprudência brasileiras tendem a admitir a hipótese de exclusão em tais casos por aplicação do artigo 1.030 do Código Civil, destinado a regular a matéria no âmbito das sociedades simples. Para tanto, aproximam a companhia fechada das sociedades de pessoas a fim de justificar, dada a alegada omissão da lei especial a esse respeito, o tratamento por analogia. A partir do estudo sistemático da LSA, que compreende, entre outros, o entendimento do princípio da circulação de ações e da extensão dos deveres de boa-fé entre os sócios, pretende-se admitir a hipótese com base na própria lógica acionária, em razão da eventual relevância do relacionamento societário para a consecução do fim social. Em tais companhias, o adimplemento dos deveres de cooperação toma-se tão imprescindível quanto o adimplemento do dever de conferimento para o alcance do escopo comum. Em decorrência desse raciocínio, a exclusão toma-se admissível na ocorrência de inadimplemento de qualquer dever social que inviabilize, real ou potencialmente, o preenchimento do fim social. A identificação de eventual affectio societatis entre os acionistas, portanto, passa a ser irrelevante. Admitir a hipótese no que se refere a acionista controlador se revela ainda importante instrumento de limitação do exercício ilegítimo do poder de controle e não se confunde com a sanção de perdas e danos prevista na LSA por abuso depoder de controle. Por fim, será analisada a conveniência da exclusão do controlador, em razão de sua relevância pessoal para a consecução da atividade, a participação societária por ele detida e da possibilidade de dissolver-se parcialmente a sociedade, com a saída do acionista minoritário descontente
- Imprenta:
- Data da defesa: 08.04.2015
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ABNT
PRADO, Maria da Glória Ferraz de Almeida. A admissibilidade e a conveniência da exclusão do controlador em S. A. 2015. Tese (Doutorado) – Universidade de São Paulo, São Paulo, 2015. Disponível em: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-11042016-102345/. Acesso em: 19 fev. 2026. -
APA
Prado, M. da G. F. de A. (2015). A admissibilidade e a conveniência da exclusão do controlador em S. A. (Tese (Doutorado). Universidade de São Paulo, São Paulo. Recuperado de http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-11042016-102345/ -
NLM
Prado M da GF de A. A admissibilidade e a conveniência da exclusão do controlador em S. A. [Internet]. 2015 ;[citado 2026 fev. 19 ] Available from: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-11042016-102345/ -
Vancouver
Prado M da GF de A. A admissibilidade e a conveniência da exclusão do controlador em S. A. [Internet]. 2015 ;[citado 2026 fev. 19 ] Available from: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-11042016-102345/
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