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Análise crítica do instituto da oferta pública obrigatória, em decorrência da alienação de controle de companhia aberta, em face da realidade brasileira (artigo 254-A da Lei n.6404, de 1976) (2004)

  • Authors:
  • USP affiliated author: PRADO, ROBERTA NIOAC - FD
  • School: FD
  • Sigla do Departamento: DCO
  • Subjects: CONTROLE ACIONÁRIO; SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO; MERCADO FINANCEIRO; LEGISLAÇÃO
  • Language: Português
  • Abstract: O presente trabalho tem por objetivo estudar e criticar o mecanismo de oferta pública de aquisição de ações dos acionistas minoritários, aqui referida como OPA, obrigatória em decorrência da alienação privada do controle de companhia aberta (artigo 254-A da Lei Societária n. 6404 de 1976), enquanto instrumento de proteção dos acionistas minoritários e do mercado de capitais como um todo, em face de aspectos da realidade nacional. Inicialmente a autora apresenta breves noções sobre as diferentes espécies de oferta pública. Em seguida passa a examinar o histórico, em direito comparado, do surgimento e da evolução do instituto das OPAs, expondo as principais doutrinas estrangeiras sobre a necessidade, ou não, de se regular por lei as tomadas de controle societário. Em seguida passa ao estudo do histórico da previsão legal do mecanismo de OPA a posteriori no Brasil, fundamentalmente salientando o sempre conturbado e controverso trâmite legislativo que este sofreu: na sua redação inicial, de 1976; na sua revogação, em 1997, e na sua re-inserção legislativa, com nova redação, em 2001. Passa, então, a analisar tal instituto partindo das principais características de um contrato de alienação privada de controle (partes, objeto e forma) e, em seguida, adentra nas características propriamente ditas da alienação (seu caráter oneroso, e a possibilidade da mesma se dar por meio de uma única operação, ou por meio de várias operações). Neste momento a autora apresenta aoleitor as vastas doutrina e jurisprudência administrativas sobre o assunto, exaradas em dezenas de Pareceres da Superintendência Jurídica da CVM ao longo dos anos nos quais vigorou a obrigatoriedade legal da OPA a posteriori. Com isso busca, fundamentalmente, a evidenciar a dificuldade e a complexidade da aplicação prática do dispositivo. Finalmente a autora demonstra os três aspectos que, no seu entendimento, prejudicam e limitam a função do dispositivo de ) proteger os minoritários e o mercado de capitais como um todo: 1) inicialmente a sua não incidência nas ações preferenciais, que são, via de regra, as ações mais negociadas em Bolsas de Valores; 2) em seguida a sua não incidência nas companhias fechadas, embora sejam estas as que prevalecem na atividade econômica brasileira, e; 3) finalmente a inocuidade das penalidades impostas àqueles que não cumprem tal determinação legal, o que também acaba por relativisar a importância da OPA a posteriori, enquanto instrumento de proteção de acionistas minoritários e do mercado de capitais em geral
  • Imprenta:
  • Data da defesa: 13.09.2004

  • How to cite
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    • ABNT

      PRADO, Roberta Nioac; LEÃES, Luís Gastão Paes de Barros. Análise crítica do instituto da oferta pública obrigatória, em decorrência da alienação de controle de companhia aberta, em face da realidade brasileira (artigo 254-A da Lei n.6404, de 1976). 2004.Universidade de São Paulo, São Paulo, 2004.
    • APA

      Prado, R. N., & Leães, L. G. P. de B. (2004). Análise crítica do instituto da oferta pública obrigatória, em decorrência da alienação de controle de companhia aberta, em face da realidade brasileira (artigo 254-A da Lei n.6404, de 1976). Universidade de São Paulo, São Paulo.
    • NLM

      Prado RN, Leães LGP de B. Análise crítica do instituto da oferta pública obrigatória, em decorrência da alienação de controle de companhia aberta, em face da realidade brasileira (artigo 254-A da Lei n.6404, de 1976). 2004 ;
    • Vancouver

      Prado RN, Leães LGP de B. Análise crítica do instituto da oferta pública obrigatória, em decorrência da alienação de controle de companhia aberta, em face da realidade brasileira (artigo 254-A da Lei n.6404, de 1976). 2004 ;

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